一九四一年，中国内地战火连天，在港读书的莫笑侬﹝商天娥饰﹞得知父母在内地被炸死，她失去家人的经济支持，迫得投靠在港的姑姐唐瑛﹝关菊英饰﹞。瑛是上流社会中有名的交际花，自此，笑侬亦经常出入上流社会，亦由此认识了詹爵士的公子占士詹时雨﹝张国荣饰﹞。笑侬被他的英俊与风度吸引，不由自主地爱上他。占士虽然亦爱她，却在与她发生关系后，与瑛的手下欣搭上，笑侬发觉后，大吵大闹，瑛唯有从中调停，促成笑侬与占士的婚事。婚后不久，笑侬因为听信欣的谗言，误会占士娶她是为了钱，又误信主谋是瑛，于是深恨占士及瑛，无论占士怎么解释，她都不信，夫妇自此貌合神离，笑侬于是活跃于上流社会，当其高级交际花，占士经过多番解释自己无辜，笑侬都不信。笑侬的好友小曼﹝周秀兰饰﹞自小崇拜父亲简夫，而简夫亦对曼疼爱非常。偶然机会下，简重遇十多年前已暗恋的瑛，两人竟动了真情，简夫甚至因她而提出与妻离婚，为此与女儿小曼反目。笑侬因素来与瑛不睦，竟利用此机会向瑛报复，她知道卿爱上简，于是利用她拆散二人，她刻意灌醉卿，卿醉酒中吐真情，并与简夫发生关系。瑛对简付出真情，却得笑侬报讯，于是捉奸在床，激动之余驾车外出，却因心神大乱，不幸撞车丧命。笑侬的阴谋得逞，但占士猜到一切是她所为，对她大为反感，提出分手。笑侬亦知情难再，遂答应，并为占士搞了一个荐行会，广邀亲友出席。占士于此时决心离开笑侬；而笑侬的好友素卿亦发觉了笑侬陷害她的毒计，私下怒骂笑侬，与她绝交。随着派对完结后，人去楼空，独剩笑侬一人在偌大的屋中，冷冷清清。她不能忍受众叛亲离，日军将至，她竟饮毒酒自杀。在炮火声中，占士被日军截下，走不了，回来找笑侬，发现笑侬饮下毒酒，他于是拉开挡着光线的窗廉，甘于被日军发现他们所在，宁愿被炸死，也要与笑侬一起死。至此，笑侬终于发现了占士对她的深情。二人共聚在一起，静待末日的来到。